Entsprechenserklärung der Hannover Rück SE nach § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex
§ 161 Aktiengesetz (AktG) verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat deutscher börsennotierter Gesellschaften, jährlich zu erklären, ob den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance-Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht.
Gemäß der Empfehlung C.7 DCGK soll mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Ein Aufsichtsratsmitglied ist unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Außerdem soll die Anteilseignerseite des Aufsichtsrats, wenn sie die Unabhängigkeit ihrer Mitglieder von der Gesellschaft und vom Vorstand einschätzt, unter anderem berücksichtigen, ob ein Mitglieddem Aufsichtsrat seit mehr als 12 Jahren angehört. Frau Dr. Pollak gehört dem Aufsichtsrat seit 3. Mai 2011 an, das heißt nunmehr zwölf Jahre. Der Aufsichtsrat sieht durch die zwölfjährige Zugehörigkeit keine wesentlichen Interessenkonflikte begründet, die Frau Dr. Pollak in Ihrer Aufsichtsratstätigkeit unmittelbar beeinflussen. Der Aufsichtsrat kommt jedoch zu der Einschätzung, dass eine langjährige Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat grundsätzlich Interessenkonflikte begründen könnte, und wird seine Einschätzung zur Unabhängigkeit von Frau Dr. Pollak regelmäßig überprüfen.
Vorstand und Aufsichtsrat erklären gemäß § 161 AktG, dass die Hannover Rück SE allen übrigen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (bekannt gemacht am 27. Juni 2022) entspricht und beabsichtigt, diesen Empfehlungen auch zukünftig zu entsprechen.
Hannover, den 8. November 2023
Der Vorstand
Der Aufsichtsrat
Entsprechenserklärung der Hannover Rück SE nach § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex
§ 161 Aktiengesetz (AktG) verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat deutscher börsennotierter Gesellschaften, jährlich zu erklären, ob den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance-Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht.
Vorstand und Aufsichtsrat erklären daher gemäß § 161 AktG, dass die Hannover Rück SE allen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (bekannt gemacht am 27. Juni 2022) entspricht und beabsichtigt, diesen Empfehlungen auch zukünftig zu entsprechen.
Hannover, den 2. November 2022
Der Vorstand
Der Aufsichtsrat
Entsprechenserklärung der Hannover Rück SE nach § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex
§ 161 Aktiengesetz (AktG) verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat deutscher börsennotierter Gesellschaften, jährlich zu erklären, ob den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance-Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht.
Vorstand und Aufsichtsrat erklären daher gemäß § 161 AktG, dass die Hannover Rück SE seit 1. April 2022 allen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (bekannt gemacht am 20. März 2020) entspricht und beabsichtigt, diesen Empfehlungen auch zukünftig zu entsprechen.
Hannover, den 1. April 2022
Der Vorstand
Der Aufsichtsrat
Entsprechenserklärung der Hannover Rück SE nach § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex
§ 161 Aktiengesetz (AktG) verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat deutscher börsennotierter Gesellschaften, jährlich zu erklären, ob den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance-Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht.
Vorstand und Aufsichtsrat erklären daher gemäß § 161 AktG, dass die Hannover Rück SE bei der Umsetzung des Deutschen Corporate Governance-Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 20. März 2020) in einem Punkt von den Empfehlungen abweicht:
Kodex Empfehlung C.10 in Verbindung mit Empfehlung C.7
Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses von Gesellschaft und Vorstand
Gemäß Empfehlung C.10 des DCGK soll der Vorsitzende des Prüfungsausschusses unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Gemäß Empfehlung C.7 des DCGK soll die Anteilseignerseite, wenn sie die Unabhängigkeit ihrer Mitglieder von der Gesellschaft und vom Vorstand einschätzt, insbesondere berücksichtigen, ob das Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat seit mehr als 12 Jahren angehört. Herr Haas, der Vorsitzenden des Finanz- und Prüfungsausschusses, wurde erstmals am 24. Mai 2002 in den Aufsichtsrat der Hannover Rück SE gewählt und ist diesem daher bereits über 12 Jahre lang zugehörig.
Herr Haas war in der Zeit von 1994 bis 2002 als Finanzvorstand der Gesellschaft tätig. In dieser Zeit hat er beste Kenntnisse über das Unternehmen erworben und verfügt über große Fachkompetenz in den im Zuständigkeitsbereich des Finanz- und Prüfungsausschusses liegenden Themen. Seine außerdem langjährige Erfahrung im Aufsichtsrat der Gesellschaft – zum Teil auch als Vorsitzender – zeichnen ihn ebenfalls aus, sowohl den vorbereitenden Aufgaben des Ausschusses als auch den Aufgaben, die dem Ausschuss per Gesetz oder durch das Aufsichtsratsplenum in seine Eigenverantwortung übertragen wurden, mit höchster Sorgfalt nachzukommen. Bei seiner Wahl zum Vorsitzenden des Ausschusses hat der Aufsichtsrat Herrn Haas‘ Reichtum an Erfahrung berücksichtigt und dies als wertvoll erachtet.
Herr Haas ist bestens geeignet, den Vorsitz im Prüfungsausschuss wahrzunehmen und es liegt deshalb nach Auffassung der Hannover Rück SE im Interesse der Gesellschaft, von der Empfehlung C.10 in Verbindung mit C.7 abzuweichen.
Abgesehen von dieser aufgeführten Abweichung wird die Gesellschaft auch künftig allen Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 entsprechen.
Hannover, den 3. November 2021
Der Vorstand
Der Aufsichtsrat
Entsprechenserklärung der Hannover Rück SE nach § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex
§ 161 Aktiengesetz (AktG) verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat deutscher börsennotierter Gesellschaften, jährlich zu erklären, ob den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance-Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Da es seit der zuletzt abgegebenen Entsprechenserklärung vom 5. November 2019 zu einer Aktualisierung des DCGK kam, ist die folgende Erklärung in zwei Abschnitte unterteilt.
I. Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017
Vorstand und Aufsichtsrat erklären gemäß § 161 AktG, dass die Hannover Rück SE seit der zuletzt abgegebenen Entsprechenserklärung vom 5. November 2019 bis zu der Bekanntmachung der Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 16. Dezember 2019 am 20. März 2020 den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit Ausnahme der nachfolgend erklärten Abweichungen entsprochen hat.
a. Kodex Ziffer 4.2.3 Abs. 2
Betragsmäßige Höchstgrenzen der variablen Vergütungsteile in Vorstandsverträgen
Die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands wurde nach dem bisherigen Vergütungssystem zum Teil in Form von Hannover Rück Share Awards gewährt. Die maximale Anzahl der gewährten Share Awards bei der Zuteilung hing von der Gesamthöhe der variablen Vergütung ab, die der Höhe nach begrenzt ist (sog. Cap), d.h. die Zuteilung von Share Awards unterlag der Höchstgrenze. Die Share Awards unterlagen einer vierjährigen Sperrfrist. Dadurch nahmen die Vorstandsmitglieder während dieses Zeitraums an positiven wie auch negativen Entwicklungen der Gesellschaft, wie sie sich im Aktienkurs widerspiegeln, teil. Nach Ablauf der Sperrfrist wird der Gegenwert der Share Awards an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag bestimmt sich nach dem zum Auszahlungszeitpunkt gültigen Aktienkurs der Hannover Rück-Aktie zuzüglich eines Betrages in Höhe der insgesamt während der Sperrfrist ausgeschütteten Dividende je Aktie. Damit folgen die Share Awards der wirtschaftlichen Entwicklung der Hannover Rück-Aktie.
Der sich aus der Gewährung der Share Awards ergebende Betrag der variablen Vergütung war somit im Zeitpunkt der Zuteilung der Share Awards begrenzt, ist dies jedoch nicht noch einmal im Zeitpunkt der Auszahlung. Eine weitere Begrenzung des aus der Gewährung der Share Awards resultierenden Betrags der variablen Vergütung im Auszahlungszeitpunkt hielt die Gesellschaft im Kontext des bisherigen Vergütungssystems vor dem Hintergrund des mit den Share Awards angestrebten Gleichlaufs der Interessen zwischen Aktionären und Mitgliedern des Vorstands der Hannover Rück SE nicht für sinnvoll. Aus Sicht der Gesellschaft handelt es sich bei dem Auszahlungsweg über die Hannover Rück Share Awards wirtschaftlich betrachtet um ein Zwangsinvestment in Hannover Rück-Aktien mit vierjähriger Haltefrist.
Die Hannover Rück SE erklärt daher formal und höchst vorsorglich ein Abweichen von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 DCGK im oben genannten Zeitraum.
b. Kodex Ziffer 4.2.3 Abs. 4
Abfindungs-Cap in Vorstandsverträgen
Eine vorzeitige Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund kann nur durch einvernehmliche Aufhebung erfolgen. Selbst wenn der Aufsichtsrat beim Abschluss oder der Verlängerung des jeweiligen Vorstandsvertrags auf der Vereinbarung eines Abfindungs-Caps besteht, ist damit nicht ausgeschlossen, dass beim Ausscheiden über den Abfindungs-Cap mitverhandelt wird. Der Spielraum für Verhandlungen über das Ausscheiden wäre zudem bei einem vereinbarten Abfindungs-Cap eingeengt, was insbesondere dann nachteilig sein kann, wenn Unklarheit über das Vorliegen eines wichtigen Grunds für die Abberufung besteht. Es liegt deshalb nach Auffassung der Hannover Rück SE im Interesse der Gesellschaft, dass im oben genannten Zeitraum von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 4 DCGK abgewichen wurde.
c. Kodex Ziffer 5.3.2 Abs. 3 Satz 2
Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses
Der derzeitige Vorsitzende des Finanz- und Prüfungsausschusses der Hannover Rück SE war bis zur Beendigung der Hauptversammlung der Talanx AG am 8. Mai 2018 gleichzeitig auch Vorsitzender des Vorstands des kontrollierenden Aktionärs und damit nach Rechtsauffassung der Gesellschaft nicht als unabhängig anzusehen.
Er war in der Zeit von 1994 bis 2002 als Finanzvorstand der Gesellschaft tätig. In dieser Zeit hat er beste Kenntnisse über das Unternehmen erworben und verfügt über große Fachkompetenz in den im Zuständigkeitsbereich des Finanz- und Prüfungsausschusses liegenden Themen. Vor diesem Hintergrund ist er bestens geeignet, den Vorsitz im Prüfungsausschuss wahrzunehmen.
Diese Auffassung wird auch nicht dadurch in Frage gestellt, dass der Ausschussvorsitzende für den Zeitraum vom 1. Januar 2018 bis zum 8. Mai 2018 nicht als unabhängig im Sinn des Deutschen Corporate Governance-Kodex anzusehen war. Da seine Tätigkeit als Finanzvorstand der Hannover Rück SE zudem bereits mehr als fünfzehn Jahre zurücklag, betrafen die Prüfungen des Finanz- und Prüfungsausschusses auch keinen Zeitraum mehr, in dem er selbst noch Vorstandsmitglied war oder sich noch von ihm als Vorstandsmitglied initiierte Entscheidungen realisierten.
Es liegt deshalb nach Auffassung der Hannover Rück SE im Interesse der Gesellschaft, dass von der Empfehlung in Ziffer 5.3.2 Abs. 3 im oben genannten Zeitraum abgewichen wurde.
II. Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019
Vorstand und Aufsichtsrat erklären ferner gemäß § 161 AktG, dass die Hannover Rück SE seit der Bekanntmachung der Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 16. Dezember 2019 am 20. März 2020 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 mit Ausnahme der nachfolgend erklärten Abweichungen entsprochen hat und entsprechen wird.
a. Kodex Empfehlung C.10 in Verbindung mit Empfehlung C.7
Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses von Gesellschaft und Vorstand
Gemäß Empfehlung C.10 des DCGK 2019 soll der Vorsitzende des Prüfungsausschusses unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Gemäß Empfehlung C.7 des DCGK 2019 soll die Anteilseignerseite, wenn sie die Unabhängigkeit ihrer Mitglieder von der Gesellschaft und vom Vorstand einschätzt, insbesondere berücksichtigen, ob das Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat seit mehr als 12 Jahren angehört. Herr Haas, der Vorsitzenden des Finanz- und Prüfungsausschusses, wurde erstmals am 24. Mai 2002 in den Aufsichtsrat der Hannover Rück SE gewählt und ist diesem daher bereits über 12 Jahre lang zugehörig.
Herr Haas war in der Zeit von 1994 bis 2002 als Finanzvorstand der Gesellschaft tätig. In dieser Zeit hat er beste Kenntnisse über das Unternehmen erworben und verfügt über große Fachkompetenz in den im Zuständigkeitsbereich des Finanz- und Prüfungsausschusses liegenden Themen. Seine außerdem langjährige Erfahrung im Aufsichtsrat der Gesellschaft – zum Teil auch als Vorsitzender – zeichnen ihn ebenfalls aus, sowohl den vorbereitenden Aufgaben des Ausschusses als auch den Aufgaben, die dem Ausschuss per Gesetz oder durch das Aufsichtsratsplenum in seine Eigenverantwortung übertragen wurden, mit höchster Sorgfalt nachzukommen. Bei seiner Wahl zum Vorsitzenden des Ausschusses hat der Aufsichtsrat Herrn Haas‘ Reichtum an Erfahrung berücksichtigt und dies im Hinblick auf die Neuwahl des Gesamtgremiums sowie eines neuen Vorstandsvorsitzenden in 2019 vor dem Hintergrund der Wahrung von Kontinuität als wertvoll erachtet.
Herr Haas ist bestens geeignet, den Vorsitz im Prüfungsausschuss wahrzunehmen und es liegt deshalb nach Auffassung der Hannover Rück SE im Interesse der Gesellschaft, von der Empfehlung C.10 in Verbindung mit C.7 abzuweichen.
b. Kodex Empfehlungen G.1, G.10, G.11
Vorstandsvergütung
Nach Bekanntmachung des neuen DCGK am 20. März 2020 hat der Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 ein neues Vorstandsvergütungssystem beschlossen, welches den Empfehlungen des neuen DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 entspricht. Dieses Vergütungssystem wurde gemeinsam mit den Vorstandsmitgliedern mit Wirkung zum 1. Januar 2021 in die Vorstandsverträge implementiert. Für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2020 gilt nach dem DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019, dass die darin enthaltenen Empfehlungen zur Vorstandsvergütung in Abschnitt G. nicht in laufenden Vorstandsverträgen berücksichtigt werden müssen.
Zur Gewährleistung eines einheitlichen Vergütungssystems für den Vorstand als Kollegialorgan wurden für das mit Wirkung zum 1. September 2020 neu bestellte Vorstandsmitglied Clemens Jungsthöfel die Vergütungsregelungen entsprechend der Systematik der übrigen Vorstandsmitglieder ausgestaltet. Für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2020 entsprechen aus diesem Grund die Vergütungsregelungen für Herrn Jungsthöfel dem bisherigen Vorstandsvergütungssystem der Gesellschaft und sind damit nicht auf den DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ausgerichtet. Für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2020 wird höchst vorsorglich darauf hingewiesen, dass dies mit einer Abweichung von den Empfehlungen G.1 (betragsmäßige Höchstgrenze der Hannover Rück Share Awards im Zeitpunkt der Auszahlung), G.10 (überwiegend aktienbasierte variable Vergütung) sowie G.11 (Einbehalt/Rückforderung variabler Vergütung) des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 in Bezug auf den Vorstandsvertrag für das mit Wirkung zum 1. August 2020 neu bestellte Vorstandsmitglied verbunden ist. Ab dem 1. Januar 2021 entspricht das Vergütungssystem für alle Vorstandsmitglieder den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019.
Abgesehen von den unter Ziffer II. dieser Entsprechenserklärung aufgeführten Abweichungen wird die Gesellschaft auch künftig allen Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 entsprechen.
Hannover, den 3. November 2020
Der Vorstand
Der Aufsichtsrat
Entsprechenserklärung der Hannover Rück SE nach § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017
Der Deutsche Corporate Governance-Kodex stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international als auch national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Ziel des Kodex ist es, das Vertrauen von Investoren, Kunden, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit in die deutsche Unternehmensführung zu fördern. § 161 Aktiengesetz (AktG) verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat deutscher börsennotierter Gesellschaften, jährlich zu erklären, ob den vom Bundesministerium der Justiz bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance- Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden ("comply or explain").
Vorstand und Aufsichtsrat erklären gemäß § 161 AktG, dass die Hannover Rück SE bei der Umsetzung des Deutschen Corporate Governance-Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 in drei Punkten von den Empfehlungen abweicht:
Kodex Ziffer 4.2.3 Abs. 2; Betragsmäßige Höchstgrenzen der variablen Vergütungsteile in Vorstandsverträgen
Die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird zum Teil in Form von Hannover Rück Share Awards gewährt. Die maximale Anzahl der gewährten Share Awards bei der Zuteilung hängt von der Gesamthöhe der variablen Vergütung ab, die der Höhe nach begrenzt ist (sog. Cap), d. h. die Zuteilung von Share Awards unterliegt der Höchstgrenze. Die Share Awards unterliegen einer vierjährigen Sperrfrist. Dadurch nehmen die Vorstandsmitglieder während dieses Zeitraums an positiven wie auch negativen Entwicklungen der Gesellschaft, wie sie sich im Aktienkurs widerspiegeln, teil. Nach Ablauf der Sperrfrist wird der Gegenwert der Share Awards an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag bestimmt sich nach dem zum Auszahlungszeitpunkt gültigen Aktienkurs der Hannover Rück-Aktie zuzüglich eines Betrages in Höhe der insgesamt während der Sperrfrist ausgeschütteten Dividende je Aktie. Damit folgen die Share Awards der wirtschaftlichen Entwicklung der Hannover Rück-Aktie.
Der sich aus der Gewährung der Share Awards ergebende Betrag der variablen Vergütung ist somit im Zeitpunkt der Zuteilung der Share Awards begrenzt, nicht jedoch noch einmal im Zeitpunkt der Auszahlung. Eine weitere Begrenzung des aus der Gewährung der Share Awards resultierenden Betrags der variablen Vergütung im Auszahlungszeitpunkt hält die Gesellschaft vor dem Hintergrund des mit den Share Awards angestrebten Gleichlaufs der Interessen zwischen Aktionären und Mitgliedern des Vorstands der Hannover Rück SE nicht für sinnvoll. Aus Sicht der Gesellschaft handelt es sich bei dem Auszahlungsweg über die Hannover Rück Share Awards wirtschaftlich betrachtet um ein Zwangsinvestment in Hannover Rück-Aktien mit vierjähriger Haltefrist.
Die Hannover Rück SE erklärt daher formal und höchst vorsorglich ein Abweichen von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 DCGK.
Kodex Ziffer 4.2.3 Abs. 4; Abfindungs-Cap in Vorstandsverträgen
Eine vorzeitige Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund kann nur durch einvernehmliche Aufhebung erfolgen. Selbst wenn der Aufsichtsrat beim Abschluss oder der Verlängerung des jeweiligen Vorstandsvertrags auf der Vereinbarung eines Abfindungs-Caps besteht, ist damit nicht ausgeschlossen, dass beim Ausscheiden über den Abfindungs-Cap mitverhandelt wird. Der Spielraum für Verhandlungen über das Ausscheiden wäre zudem bei einem vereinbarten Abfindungs-Cap eingeengt, was insbesondere dann nachteilig sein kann, wenn Unklarheit über das Vorliegen eines wichtigen Grunds für die Abberufung besteht. Es liegt deshalb nach Auffassung der Hannover Rück SE im Interesse der Gesellschaft, von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 4 DCGK abzuweichen.
Kodex Ziffer 5.3.2 Abs. 3 Satz 2; Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses
Der derzeitige Vorsitzende des Finanz- und Prüfungsausschusses der Hannover Rück SE war bis zur Beendigung der Hauptversammlung der Talanx AG am 8. Mai 2018 gleichzeitig auch Vorsitzender des Vorstands des kontrollierenden Aktionärs und damit nach Rechtsauffassung der Gesellschaft nicht als unabhängig anzusehen.
Er war in der Zeit von 1994 bis 2002 als Finanzvorstand der Gesellschaft tätig. In dieser Zeit hat er beste Kenntnisse über das Unternehmen erworben und verfügt über große Fachkompetenz in den im Zuständigkeitsbereich des Finanz- und Prüfungsausschusses liegenden Themen. Vor diesem Hintergrund ist er bestens geeignet, den Vorsitz im Prüfungsausschuss wahrzunehmen.
Diese Auffassung wird auch nicht dadurch in Frage gestellt, dass der Ausschussvorsitzende für den Zeitraum vom 1. Januar 2018 bis zum 8. Mai 2018 nicht als unabhängig im Sinn des Deutschen Corporate Governance-Kodex anzusehen ist. Da seine Tätigkeit als Finanzvorstand der Hannover Rück SE zudem bereits mehr als fünfzehn Jahre zurückliegt, betreffen die Prüfungen des Finanz- und Prüfungsausschusses auch keinen Zeitraum mehr, in dem er selbst noch Vorstandsmitglied war oder sich noch von ihm als Vorstandsmitglied initiierte Entscheidungen realisieren.
Es liegt deshalb nach Auffassung der Hannover Rück SE im Interesse der Gesellschaft, von der Empfehlung in Ziffer 5.3.2 Abs. 3 abzuweichen
Allen anderen Empfehlungen des Kodex wird entsprochen.
Hannover, den 5. November 2019
Der Vorstand
Der Aufsichtsrat
Entsprechenserklärung nach § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance-Kodex der Hannover Rück SE
Der Deutsche Corporate Governance-Kodex stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international als auch national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Ziel des Kodex ist es, das Vertrauen von Investoren, Kunden, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit in die deutsche Unternehmensführung zu fördern. § 161 Aktiengesetz (AktG) verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat deutscher börsennotierter Gesellschaften, jährlich zu erklären, ob den vom Bundesministerium der Justiz bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance- Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden ("comply or explain").
Vorstand und Aufsichtsrat erklären gemäß § 161 AktG, dass die Hannover Rück SE bei der Umsetzung des Deutschen Corporate Governance-Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 in drei Punkten von den Empfehlungen abweicht:
Kodex Ziffer 4.2.3 Abs. 2; Betragsmäßige Höchstgrenzen der variablen Vergütungsteile in Vorstandsverträgen
Die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird zum Teil in Form von Hannover Rück Share Awards gewährt. Die maximale Anzahl der gewährten Share Awards bei der Zuteilung hängt von der Gesamthöhe der variablen Vergütung ab, die der Höhe nach begrenzt ist (sog. Cap), d. h. die Zuteilung von Share Awards unterliegt der Höchstgrenze. Die Share Awards unterliegen einer vierjährigen Sperrfrist. Dadurch nehmen die Vorstandsmitglieder während dieses Zeitraums an positiven wie auch negativen Entwicklungen der Gesellschaft, wie sie sich im Aktienkurs widerspiegeln, teil. Nach Ablauf der Sperrfrist wird der Gegenwert der Share Awards an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag bestimmt sich nach dem zum Auszahlungszeitpunkt gültigen Aktienkurs der Hannover Rück-Aktie zuzüglich eines Betrages in Höhe der insgesamt während der Sperrfrist ausgeschütteten Dividende je Aktie. Damit folgen die Share Awards der wirtschaftlichen Entwicklung der Hannover Rück-Aktie.
Der sich aus der Gewährung der Share Awards ergebende Betrag der variablen Vergütung ist somit im Zeitpunkt der Zuteilung der Share Awards begrenzt, nicht jedoch noch einmal im Zeitpunkt der Auszahlung. Eine weitere Begrenzung des aus der Gewährung der Share Awards resultierenden Betrags der variablen Vergütung im Auszahlungszeitpunkt hält die Gesellschaft vor dem Hintergrund des mit den Share Awards angestrebten Gleichlaufs der Interessen zwischen Aktionären und Mitgliedern des Vorstands der Hannover Rück SE nicht für sinnvoll. Aus Sicht der Gesellschaft handelt es sich bei dem Auszahlungsweg über die Hannover Rück Share Awards wirtschaftlich betrachtet um ein Zwangsinvestment in Hannover Rück-Aktien mit vierjähriger Haltefrist.
Die Hannover Rück SE erklärt daher formal und höchst vorsorglich ein Abweichen von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 DCGK.
Kodex Ziffer 4.2.3 Abs. 4; Abfindungs-Cap in Vorstandsverträgen
Eine vorzeitige Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund kann nur durch einvernehmliche Aufhebung erfolgen. Selbst wenn der Aufsichtsrat beim Abschluss oder der Verlängerung des jeweiligen Vorstandsvertrags auf der Vereinbarung eines Abfindungs-Caps besteht, ist damit nicht ausgeschlossen, dass beim Ausscheiden über den Abfindungs-Cap mitverhandelt wird. Der Spielraum für Verhandlungen über das Ausscheiden wäre zudem bei einem vereinbarten Abfindungs-Cap eingeengt, was insbesondere dann nachteilig sein kann, wenn Unklarheit über das Vorliegen eines wichtigen Grunds für die Abberufung besteht. Es liegt deshalb nach Auffassung der Hannover Rück SE im Interesse der Gesellschaft, von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 4 DCGK abzuweichen.
Kodex Ziffer 5.3.2 Abs. 3; Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses sowie unterschiedliche Besetzung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses
Der derzeitige Aufsichtsratsvorsitzende und Vorsitzende des Finanz- und Prüfungsausschusses der Hannover Rück SE war bis zur Beendigung der Hauptversammlung der Talanx AG am 8. Mai 2018 gleichzeitig auch Vorsitzender des Vorstands des kontrollierenden Aktionärs und damit nach Rechtsauffassung der Gesellschaft nicht als unabhängig anzusehen.
Er war in der Zeit von 1994 bis 2002 als Finanzvorstand der Gesellschaft tätig. In dieser Zeit hat er beste Kenntnisse über das Unternehmen erworben und verfügt über große Fachkompetenz in den im Zuständigkeitsbereich des Finanz- und Prüfungsausschusses liegenden Themen. Vor diesem Hintergrund ist der amtierende Aufsichtsratsvorsitzende bestens geeignet, den Vorsitz im Prüfungsausschuss wahrzunehmen.
Diese Auffassung wird auch nicht dadurch in Frage gestellt, dass der Ausschussvorsitzende für den Zeitraum vom 1. Januar 2018 bis zum 8. Mai 2018 nicht als unabhängig im Sinn des Deutschen Corporate Governance-Kodex anzusehen ist. Da seine Tätigkeit als Finanzvorstand der Hannover Rück SE zudem bereits rund fünfzehn Jahre zurückliegt, betreffen die Prüfungen des Finanz- und Prüfungsausschusses auch keinen Zeitraum mehr, in dem er selbst noch Vorstandsmitglied war oder sich noch von ihm als Vorstandsmitglied initiierte Entscheidungen realisieren.
Es liegt deshalb nach Auffassung der Hannover Rück SE im Interesse der Gesellschaft, von der Empfehlung in Ziffer 5.3.2 Abs. 3 abzuweichen.
Allen anderen Empfehlungen des Kodex wird entsprochen.
Hannover, den 7. November 2018
Der Vorstand
Der Aufsichtsrat
Entsprechenserklärung nach § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance-Kodex der Hannover Rück SE
Der Deutsche Corporate Governance-Kodex stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international als auch national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Ziel des Kodex ist es, das Vertrauen von Investoren, Kunden, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit in die deutsche Unternehmensführung zu fördern. § 161 Aktiengesetz (AktG) verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat deutscher börsennotierter Gesellschaften, jährlich zu erklären, ob den vom Bundesministerium der Justiz bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance- Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden ("comply or explain").
Vorstand und Aufsichtsrat erklären gemäß § 161 AktG, dass die Hannover Rück SE bei der Umsetzung des Deutschen Corporate Governance-Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 in vier Punkten von den Empfehlungen abweicht:
Kodex Ziffer 4.2.3 Abs. 2; Betragsmäßige Höchstgrenzen der variablen Vergütungsteile in Vorstandsverträgen
Die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird zum Teil in Form von Hannover Rück Share Awards gewährt. Die maximale Anzahl der gewährten Share Awards bei der Zuteilung hängt von der Gesamthöhe der variablen Vergütung ab, die der Höhe nach begrenzt ist (sog. Cap), d. h. die Zuteilung von Share Awards unterliegt der Höchstgrenze. Die Share Awards unterliegen einer vierjährigen Sperrfrist. Dadurch nehmen die Vorstandsmitglieder während dieses Zeitraums an positiven wie auch negativen Entwicklungen der Gesellschaft, wie sie sich im Aktienkurs widerspiegeln, teil. Nach Ablauf der Sperrfrist wird der Gegenwert der Share Awards an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag bestimmt sich nach dem zum Auszahlungszeitpunkt gültigen Aktienkurs der Hannover Rück-Aktie zuzüglich eines Betrages in Höhe der insgesamt während der Sperrfrist ausgeschütteten Dividende je Aktie. Damit folgen die Share Awards der wirtschaftlichen Entwicklung der Hannover Rück-Aktie.
Der sich aus der Gewährung der Share Awards ergebende Betrag der variablen Vergütung ist somit im Zeitpunkt der Zuteilung der Share Awards begrenzt, nicht jedoch noch einmal im Zeitpunkt der Auszahlung. Eine weitere Begrenzung des aus der Gewährung der Share Awards resultierenden Betrags der variablen Vergütung im Auszahlungszeitpunkt hält die Gesellschaft vor dem Hintergrund des mit den Share Awards angestrebten Gleichlaufs der Interessen zwischen Aktionären und Mitgliedern des Vorstands der Hannover Rück SE nicht für sinnvoll. Aus Sicht der Gesellschaft handelt es sich bei dem Auszahlungsweg über die Hannover Rück Share Awards wirtschaftlich betrachtet um ein Zwangsinvestment in Hannover Rück-Aktien mit vierjähriger Haltefrist.
Die Hannover Rück SE erklärt daher formal und höchst vorsorglich ein Abweichen von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 DCGK.
Kodex Ziffer 4.2.3 Abs. 4; Abfindungs-Cap in Vorstandsverträgen
Eine vorzeitige Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund kann nur durch einvernehmliche Aufhebung erfolgen. Selbst wenn der Aufsichtsrat beim Abschluss oder der Verlängerung des jeweiligen Vorstandsvertrags auf der Vereinbarung eines Abfindungs- Caps besteht, ist damit nicht ausgeschlossen, dass beim Ausscheiden über den Abfindungs- Cap mitverhandelt wird. Der Spielraum für Verhandlungen über das Ausscheiden wäre zudem bei einem vereinbarten Abfindungs-Cap eingeengt, was insbesondere dann nachteilig sein kann, wenn Unklarheit über das Vorliegen eines wichtigen Grunds für die Abberufung besteht. Es liegt deshalb nach Auffassung der Hannover Rück SE im Interesse der Gesellschaft, von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 4 DCGK abzuweichen.
Kodex Ziffer 5.3.2 Abs. 3 S. 2; Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses
Der derzeitige Aufsichtsratsvorsitzende und Vorsitzende des Finanz- und Prüfungsausschusses der Hannover Rück SE ist gleichzeitig auch Vorsitzender des Vorstands des kontrollierenden Aktionärs und damit nach Rechtsauffassung der Gesellschaft nicht als unabhängig anzusehen.
Er war in der Zeit von 1994 bis 2002 als Finanzvorstand der Gesellschaft tätig. In dieser Zeit hat er beste Kenntnisse über das Unternehmen erworben und verfügt über große Fachkompetenz in den im Zuständigkeitsbereich des Finanz- und Prüfungsausschusses liegenden Themen. Vor diesem Hintergrund ist der amtierende Aufsichtsratsvorsitzende bestens geeignet, den Vorsitz im Prüfungsausschuss wahrzunehmen.
Diese Auffassung wird auch nicht dadurch in Frage gestellt, dass der Ausschussvorsitzende nicht als unabhängig im Sinn des Deutschen Corporate Governance-Kodex anzusehen ist. Da seine Tätigkeit als Finanzvorstand der Hannover Rück SE zudem bereits rund fünfzehn Jahre zurückliegt, betreffen die Prüfungen des Finanz- und Prüfungsausschusses auch keinen Zeitraum mehr, in dem er selbst noch Vorstandsmitglied war oder sich noch von ihm als Vorstandsmitglied initiierte Entscheidungen realisieren.
Es liegt deshalb nach Auffassung der Hannover Rück SE im Interesse der Gesellschaft, von der Empfehlung in Ziffer 5.3.2 Abs. 3 S. 2 abzuweichen.
Kodex Ziffer 5.3.2 Abs. 3 S. 3; Unterschiedliche Besetzung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses
Der derzeitig amtierende Aufsichtsratsvorsitzende der Hannover Rück SE nimmt gleichzeitig den Vorsitz im Finanz- und Prüfungsausschuss ein. Wie oben bereits in der Begründung für die Abweichung von Kodex Ziffer 5.3.2. Abs. 3 S. 2 dargestellt, sprechen gute Gründe dafür, dass der derzeitige Aufsichtsratsvorsitzende auch den Vorsitz des Finanz- und Prüfungsausschusses innehat. Es liegt deshalb nach Auffassung der Hannover Rück SE im Interesse der Gesellschaft, von der Empfehlung in Ziffer 5.3.2 Abs. 3 S. 3 abzuweichen.
Allen anderen Empfehlungen des Kodex wird entsprochen.
Hannover, den 7. November 2017
Der Vorstand
Der Aufsichtsrat
Entsprechenserklärung nach § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance-Kodex der Hannover Rück SE
Der Deutsche Corporate Governance-Kodex stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international als auch national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Ziel des Kodex ist es, das Vertrauen von Investoren, Kunden, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit in die deutsche Unternehmensführung zu fördern. § 161 Aktiengesetz (AktG) verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat deutscher börsennotierter Gesellschaften, jährlich zu erklären, ob den vom Bundesministerium der Justiz bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance-Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden ("comply or explain").
Vorstand und Aufsichtsrat erklären gemäß § 161 AktG, dass die Hannover Rück SE bei der Umsetzung des Deutschen Corporate Governance-Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 in vier Punkten von den Empfehlungen abweicht:
Kodex Ziffer 4.2.3 Abs. 2; Betragsmäßige Höchstgrenzen der variablen Vergütungsteile in Vorstandsverträgen
Die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird zum Teil in Form von Hannover Rück Share Awards gewährt. Die maximale Anzahl der gewährten Share Awards bei der Zuteilung hängt von der Gesamthöhe der variablen Vergütung ab, die der Höhe nach begrenzt ist (sog. Cap), d. h. die Zuteilung von Share Awards unterliegt der Höchstgrenze. Die Share Awards unterliegen einer vierjährigen Sperrfrist. Dadurch nehmen die Vorstandsmitglieder während dieses Zeitraums an positiven wie auch negativen Entwicklungen der Gesellschaft, wie sie sich im Aktienkurs widerspiegeln, teil. Nach Ablauf der Sperrfrist wird der Gegenwert der Share Awards an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag bestimmt sich nach dem zum Auszahlungszeitpunkt gültigen Aktienkurs der Hannover Rück-Aktie zuzüglich eines Betrages in Höhe der insgesamt während der Sperrfrist ausgeschütteten Dividende je Aktie. Damit folgen die Share Awards der wirtschaftlichen Entwicklung der Hannover Rück-Aktie.
Der sich aus der Gewährung der Share Awards ergebende Betrag der variablen Vergütung ist somit im Zeitpunkt der Zuteilung der Share Awards begrenzt, nicht jedoch noch einmal im Zeitpunkt der Auszahlung. Eine weitere Begrenzung des aus der Gewährung der Share Awards resultierenden Betrags der variablen Vergütung im Auszahlungszeitpunkt hält die Gesellschaft vor dem Hintergrund des mit den Share Awards angestrebten Gleichlaufs der Interessen zwischen Aktionären und Mitgliedern des Vorstands der Hannover Rück SE nicht für sinnvoll. Aus Sicht der Gesellschaft handelt es sich bei dem Auszahlungsweg über die Hannover Rück Share Awards wirtschaftlich betrachtet um ein Zwangsinvestment in Hannover Rück-Aktien mit vierjähriger Haltefrist.
Die Hannover Rück SE erklärt daher formal und höchst vorsorglich ein Abweichen von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 DCGK.
Kodex Ziffer 4.2.3 Abs. 4; Abfindungs-Cap in Vorstandsverträgen
Eine vorzeitige Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund kann nur durch einvernehmliche Aufhebung erfolgen. Selbst wenn der Aufsichtsrat beim Abschluss oder der Verlängerung des jeweiligen Vorstandsvertrags auf der Vereinbarung eines Abfindungs-Caps besteht, ist damit nicht ausgeschlossen, dass beim Ausscheiden über den Abfindungs-Cap mitverhandelt wird. Der Spielraum für Verhandlungen über das Ausscheiden wäre zudem bei einem vereinbarten Abfindungs-Cap eingeengt, was insbesondere dann nachteilig sein kann, wenn Unklarheit über das Vorliegen eines wichtigen Grunds für die Abberufung besteht. Es liegt deshalb nach Auffassung der Hannover Rück SE im Interesse der Gesellschaft, von der Empfehlung in Ziff. 4.2.3 Abs. 4 DCGK abzuweichen.
Kodex Ziffer 5.2 Abs. 2; Vorsitz im Prüfungsausschuss
Der derzeitige Aufsichtsratsvorsitzende der Hannover Rück SE war in der Zeit von 1994 bis 2002 als Finanzvorstand der Gesellschaft tätig. In dieser Zeit hat er beste Kenntnisse über das Unternehmen erworben und verfügt über große Fachkompetenz in den im Zuständigkeitsbereich des Finanz- und Prüfungsausschusses liegenden Themen. Vor diesem Hintergrund ist der amtierende Aufsichtsratsvorsitzende bestens geeignet, den Vorsitz im Prüfungsausschuss wahrzunehmen. Es liegt deshalb nach Auffassung der Hannover Rück SE im Interesse der Gesellschaft, von der Empfehlung in Ziff. 5.2 Abs. 2 abzuweichen.
Kodex Ziffer 5.3.2; Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses
Der derzeitige Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist gleichzeitig auch Vorsitzender des Vorstands des kontrollierenden Aktionärs und damit nach Rechtsauffassung der Gesellschaft nicht als unabhängig anzusehen. Wie oben bereits in der Begründung für die Abweichung von der Kodex Ziffer 5.2 Abs. 2 dargelegt, ist der derzeitige Aufsichtsratsvorsitzende jedoch bestens geeignet, den Vorsitz im Prüfungsausschuss wahrzunehmen. Diese Auffassung wird auch nicht dadurch in Frage gestellt, dass der Ausschussvorsitzende damit nicht als unabhängig im Sinn des Deutschen Corporate Governance-Kodex anzusehen ist. Da seine Tätigkeit als Finanzvorstand der Hannover Rück SE zudem bereits mehr als zehn Jahre zurückliegt, betreffen die Prüfungen des Finanz- und Prüfungsausschusses auch keinen Zeitraum mehr, in dem er selbst noch Vorstandsmitglied war oder sich noch von ihm als Vorstandsmitglied initiierte Entscheidungen realisieren. Es liegt daher nach Auffassung der Hannover Rück SE im Interesse der Gesellschaft, von dieser Empfehlung in Ziff. 5.3.2 abzuweichen.
Allen anderen Empfehlungen des Kodex wird entsprochen.
Hannover, den 9. November 2016
Der Vorstand
Der Aufsichtsrat
Entsprechenserklärung nach § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance-Kodex der Hannover Rück SE
Der Deutsche Corporate Governance-Kodex stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international als auch national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Ziel des Kodex ist es, das Vertrauen von Investoren, Kunden, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit in die deutsche Unternehmensführung zu fördern. § 161 Aktiengesetz (AktG) verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat deutscher börsennotierter Gesellschaften, jährlich zu erklären, ob den vom Bundesministerium der Justiz bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance-Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden ("comply or explain").
Vorstand und Aufsichtsrat erklären gemäß § 161 AktG, dass die Hannover Rück SE bei der Umsetzung des Deutschen Corporate Governance-Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 in vier Punkten von den Empfehlungen abweicht:
Kodex Ziffer 4.2.3 Abs. 2; Betragsmäßige Höchstgrenzen der variablen Vergütungsteile in Vorstandsverträgen)
Die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird zum Teil in Form von Hannover Rück Share Awards gewährt. Die maximale Anzahl der gewährten Share Awards bei der Zuteilung hängt von der Gesamthöhe der variablen Vergütung ab, die der Höhe nach begrenzt ist (sog. Cap), d. h. die Zuteilung von Share Awards unterliegt der Höchstgrenze. Die Share Awards unterliegen einer vierjährigen Sperrfrist. Dadurch nehmen die Vorstandsmitglieder während dieses Zeitraums an positiven wie auch negativen Entwicklungen der Gesellschaft, wie sie sich im Aktienkurs widerspiegeln, teil. Nach Ablauf der Sperrfrist wird der Gegenwert der Share Awards an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag bestimmt sich nach dem zum Auszahlungszeitpunkt gültigen Aktienkurs der Hannover Rück-Aktie zuzüglich eines Betrages in Höhe der insgesamt während der Sperrfrist ausgeschütteten Dividende je Aktie. Damit folgen die Share Awards der wirtschaftlichen Entwicklung der Hannover Rück-Aktie.
Der sich aus der Gewährung der Share Awards ergebende Betrag der variablen Vergütung ist somit im Zeitpunkt der Zuteilung der Share Awards begrenzt, nicht jedoch noch einmal im Zeitpunkt der Auszahlung. Eine weitere Begrenzung des aus der Gewährung der Share Awards resultierenden Betrags der variablen Vergütung im Auszahlungszeitpunkt hält die Gesellschaft vor dem Hintergrund des mit den Share Awards angestrebten Gleichlaufs der Interessen zwischen Aktionären und Mitgliedern des Vorstands der Hannover Rück SE nicht für sinnvoll. Aus Sicht der Gesellschaft handelt es sich bei dem Auszahlungsweg über die Hannover Rück Share Awards wirtschaftlich betrachtet um ein Zwangsinvestment in Hannover Rück-Aktien mit vierjähriger Haltefrist.
Die Hannover Rück SE erklärt daher formal und höchst vorsorglich ein Abweichen von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 DCGK.
Kodex Ziffer 4.2.3 Abs. 4; Abfindungs-Cap in Vorstandsverträgen
Eine vorzeitige Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund kann nur durch einvernehmliche Aufhebung erfolgen. Selbst wenn der Aufsichtsrat beim Abschluss oder der Verlängerung des jeweiligen Vorstandsvertrags auf der Vereinbarung eines Abfindungs-Caps besteht, ist damit nicht ausgeschlossen, dass beim Ausscheiden über den Abfindungs-Cap mitverhandelt wird. Der Spielraum für Verhandlungen über das Ausscheiden wäre zudem bei einem vereinbarten Abfindungs-Cap eingeengt, was insbesondere dann nachteilig sein kann, wenn Unklarheit über das Vorliegen eines wichtigen Grunds für die Abberufung besteht. Es liegt deshalb nach Auffassung der Hannover Rück SE im Interesse der Gesellschaft, von der Empfehlung in Ziff. 4.2.3 Abs. 4 DCGK abzuweichen.
Kodex Ziffer 5.2 Abs. 2; Vorsitz im Prüfungsausschuss
Der derzeitige Aufsichtsratsvorsitzende der Hannover Rück SE war in der Zeit von 1994 bis 2002 als Finanzvorstand der Gesellschaft tätig. In dieser Zeit hat er sich beste Kenntnisse über das Unternehmen erworben und verfügt über große Fachkompetenz in den im Zuständigkeitsbereich des Finanz- und Prüfungsausschusses liegenden Themen. Vor diesem Hintergrund ist der amtierende Aufsichtsratsvorsitzende bestens geeignet, den Vorsitz im Prüfungsausschuss wahrzunehmen. Es liegt deshalb nach Auffassung der Hannover Rück SE im Interesse der Gesellschaft, von der Empfehlung in Ziff. 5.2 Abs. 2 abzuweichen.
Kodex Ziffer 5.3.2; Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses
Der derzeitige Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist gleichzeitig auch Vorsitzender des Vorstands des kontrollierenden Aktionärs und damit nach Rechtsauffassung der Gesellschaft nicht als unabhängig anzusehen. Wie oben bereits in der Begründung für die Abweichung von der Kodex Ziffer 5.2 Abs. 2 dargelegt, ist der derzeitige Aufsichtsratsvorsitzende jedoch bestens geeignet, den Vorsitz im Prüfungsausschuss wahrzunehmen. Diese Auffassung wird auch nicht dadurch in Frage gestellt, dass der Ausschussvorsitzende damit nicht als unabhängig im Sinn des Deutschen Corporate Governance-Kodex anzusehen ist. Da seine Tätigkeit als Finanzvorstand der Hannover Rück SE zudem bereits zehn Jahre zurückliegt, betreffen die Prüfungen des Finanz- und Prüfungsausschusses auch keinen Zeitraum mehr, in dem er selbst noch Vorstandsmitglied war oder sich noch von ihm als Vorstandsmitglied initiierte Entscheidungen realisieren. Es liegt daher nach Auffassung der Hannover Rück SE im Interesse der Gesellschaft, von dieser Empfehlung in Ziff. 5.3.2 abzuweichen.
Allen anderen Empfehlungen des Kodex wird entsprochen.
Hannover, den 3. November 2015
Der Vorstand
Der Aufsichtsrat
Entsprechenserklärung nach § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance-Kodex der Hannover Rück SE
Der Deutsche Corporate Governance-Kodex stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international als auch national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Ziel des Kodex ist es, das Vertrauen von Investoren, Kunden, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit in die deutsche Unternehmensführung zu fördern. § 161 Aktiengesetz (AktG) verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat deutscher börsennotierter Gesellschaften, jährlich zu erklären, ob den vom Bundesministerium der Justiz bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance-Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden ("comply or explain").
Vorstand und Aufsichtsrat erklären gemäß § 161 AktG, dass die Hannover Rück SE bei der Umsetzung des Deutschen Corporate Governance-Kodex in der Fassung vom 24. Juni 2014 in vier Punkten von den Empfehlungen abweicht:
Kodex Ziffer 4.2.3 Abs. 2; Betragsmäßige Höchstgrenzen der variablen Vergütungsteile in Vorstandsverträgen
Die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird zum Teil in Form von Hannover Rück Share Awards gewährt. Die maximale Anzahl der gewährten Share Awards bei der Zuteilung hängt von der Gesamthöhe der variablen Vergütung ab, die der Höhe nach begrenzt ist (sog. Cap), d. h. die Zuteilung von Share Awards unterliegt der Höchstgrenze. Die Share Awards unterliegen einer vierjährigen Sperrfrist. Dadurch nehmen die Vorstandsmitglieder während dieses Zeitraums an positiven wie auch negativen Entwicklungen der Gesellschaft, wie sie sich im Aktienkurs widerspiegeln, teil. Nach Ablauf der Sperrfrist wird der Gegenwert der Share Awards an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag bestimmt sich nach dem zum Auszahlungszeitpunkt gültigen Aktienkurs der Hannover Rück-Aktie zuzüglich eines Betrages in Höhe der insgesamt während der Sperrfrist ausgeschütteten Dividende je Aktie. Damit folgen die Share Awards der wirtschaftlichen Entwicklung der Hannover Rück-Aktie.
Der sich aus der Gewährung der Share Awards ergebende Betrag der variablen Vergütung ist somit im Zeitpunkt der Zuteilung der Share Awards begrenzt, nicht jedoch noch einmal im Zeitpunkt der Auszahlung. Eine weitere Begrenzung des aus der Gewährung der Share Awards resultierenden Betrags der variablen Vergütung im Auszahlungszeitpunkt hält die Gesellschaft vor dem Hintergrund des mit den Share Awards angestrebten Gleichlaufs der Interessen zwischen Aktionären und Mitgliedern des Vorstands der Hannover Rück SE nicht für sinnvoll. Aus Sicht der Gesellschaft handelt es sich bei dem Auszahlungsweg über die Hannover Rück Share Awards wirtschaftlich betrachtet um ein Zwangsinvestment in Hannover Rück-Aktien mit vierjähriger Haltefrist.
Die Hannover Rück SE erklärt daher formal und höchst vorsorglich ein Abweichen von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 DCGK.
Kodex Ziffer 4.2.3 Abs. 4; Abfindungs-Cap in Vorstandsverträgen
Eine vorzeitige Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund kann nur durch einvernehmliche Aufhebung erfolgen. Selbst wenn der Aufsichtsrat beim Abschluss oder der Verlängerung des jeweiligen Vorstandsvertrags auf der Vereinbarung eines Abfindungs-Caps besteht, ist damit nicht ausgeschlossen, dass beim Ausscheiden über den Abfindungs-Cap mitverhandelt wird. Der Spielraum für Verhandlungen über das Ausscheiden wäre zudem bei einem vereinbarten Abfindungs-Cap eingeengt, was insbesondere dann nachteilig sein kann, wenn Unklarheit über das Vorliegen eines wichtigen Grunds für die Abberufung besteht. Es liegt deshalb nach Auffassung der Hannover Rück SE im Interesse der Gesellschaft, von der Empfehlung in Ziff. 4.2.3 Abs. 4 DCGK abzuweichen.
Kodex Ziffer 5.2 Abs. 2; Vorsitz im Prüfungsausschuss (Audit Committee)
Der derzeitige Aufsichtsratsvorsitzende der Hannover Rück SE war in der Zeit von 1994 bis 2002 als Finanzvorstand der Gesellschaft tätig. In dieser Zeit hat er sich beste Kenntnisse über das Unternehmen erworben und verfügt über große Fachkompetenz in den im Zuständigkeitsbereich des Finanz- und Prüfungsausschusses liegenden Themen. Vor diesem Hintergrund ist der amtierende Aufsichtsratsvorsitzende bestens geeignet, den Vorsitz im Prüfungsausschuss (Audit Committee) wahrzunehmen. Es liegt deshalb nach Auffassung der Hannover Rück SE im Interesse der Gesellschaft, von der Empfehlung in Ziff. 5.2 Abs. 2 abzuweichen.
Kodex Ziffer 5.3.2; Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses (Audit Committee)
Der derzeitige Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist gleichzeitig auch Vorsitzender des Vorstands des kontrollierenden Aktionärs und damit nach Rechtsauffassung der Gesellschaft nicht als unabhängig anzusehen. Wie oben bereits in der Begründung für die Abweichung von der Kodex Ziffer 5.2 Abs. 2 dargelegt, ist der derzeitige Aufsichtsratsvorsitzende jedoch bestens geeignet, den Vorsitz im Prüfungsausschuss (Audit Committee) wahrzunehmen. Diese Auffassung wird auch nicht dadurch in Frage gestellt, dass der Ausschussvorsitzende damit nicht als unabhängig im Sinn des Deutschen Corporate Governance-Kodex anzusehen ist. Da seine Tätigkeit als Finanzvorstand der Hannover Rück SE zudem bereits zehn Jahre zurückliegt, betreffen die Prüfungen des Finanz- und Prüfungsausschusses auch keinen Zeitraum mehr, in dem er selbst noch Vorstandsmitglied war oder sich noch von ihm als Vorstandsmitglied initiierte Entscheidungen realisieren. Es liegt daher nach Auffassung der Hannover Rück SE im Interesse der Gesellschaft, von dieser Empfehlung in Ziff. 5.3.2 abzuweichen.
Allen anderen Empfehlungen des Kodex wird entsprochen.
Hannover, den 4. November 2014
Der Vorstand
Der Aufsichtsrat
Entsprechenserklärung nach § 161 AktG des Deutschen Corporate Governance Kodex der Hannover Rück SE
Der Deutsche Corporate Governance Kodex stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international als auch national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Ziel des Kodex ist es, das Vertrauen von Investoren, Kunden, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit in die deutsche Unternehmensführung zu fördern. § 161 Aktiengesetz (AktG) verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat deutscher börsennotierter Gesellschaften, jährlich zu erklären, ob den vom Bundesministerium der Justiz bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden („comply or explain").
Vorstand und Aufsichtsrat erklären gemäß § 161 AktG, dass die Hannover Rück SE bei der Umsetzung des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 in vier Punkten von den Kodexempfehlungen abweicht:
Kodex Ziffer 4.2.3 Abs. 2; Betragsmäßige Höchstgrenzen der variablen Vergütungsteile in Vorstandsverträgen
Die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich neben einer Barkomponente und Einzahlungen in eine Bonusbank zu 20 % der gesamten variablen Vergütung aus der automatischen Zuteilung von virtuellen Hannover Rück Share Awards zusammen. Die maximale Höhe der gesamten variablen Vergütung ist festgelegt (Cap). Die Anzahl der zugeteilten Share Awards bestimmt sich nach Höhe der 20 %-igen variablen Vergütung dividiert durch den durchschnittlichen Aktienkurs der Hannover Rück-Aktie fünf Handelstage vor und fünf Handelstage nach der ordentlichen Hauptversammlung für das jeweilige Zuteilungsjahr.
Somit steht bei der Zuteilung der Share Awards der auf diesen variablen Vergütungsbestandteil bei der Gesellschaft entstehende Aufwand zum Zuteilungszeitpunkt (Cap) fest. Bei diesen virtuellen Share Awards handelt es sich wirtschaftlich um ein auf vier Jahre Haltedauer ausgerichtetes Zwangsinvestment der Vorstände in die Hannover Rück-Aktie. Dieses Zwangsinvestment trägt somit positiven wie auch negativen Entwicklungen der Gesellschaft, die sich im Aktienkurs widerspiegeln, entsprechend Rechnung.
Die Auszahlung dieser Share Awards erfolgt nach einer Sperrfrist von vier Jahren nach dem zum Auszahlungspunkt gültigen Aktienkurs der Hannover Rück-Aktie zuzüglich eines Betrages in Höhe der insgesamt während der Sperrfrist ausgeschütteten Dividenden je Aktie. Damit folgen die virtuellen Share Awards dem wirtschaftlichen Schicksal von physisch zugeteilten echten Aktien.
Sollte der Aktienkurs zum Ausübungszeitpunkt höher liegen als der Aktienkurs zum Zuteilungszeitpunkt, kann dieser sich dadurch ergebende Mehraufwand für die Gesellschaft durch entsprechende Sicherungsmaßnahmen neutralisiert werden.
Soweit bei der variablen Vergütung die Lieferung echter Aktien zum Verbleib bei den Vorständen mit einer Veräußerungssperrfrist gewährt wird, ist ein Cap regelmäßig nur bei der Gewährung der Aktien (Zuteilungszeitpunkt) aber nicht zum Ausübungszeitpunkt vorgesehen, der nach Ablauf der Sperrfrist im Ermessen des Empfängers liegt.
Die virtuellen Share Awards der Hannover Rück haben einen Cap zum Zuteilungszeitpunkt und einen festen Ausübungszeitpunkt durch die Gesellschaft nach vier Jahren. Ein weiterer Cap zum Ausübungszeitpunkt ist bei Sicherungsmaßnahmen der Gesellschaft nach unserer Auffassung, insbesondere vor dem Hintergrund der gewünschten wirtschaftlichen Identität von virtuellen und echten Aktienzwangsinvestments entbehrlich. Vorsorglich erklärt die Gesellschaft jedoch eine Abweichung von Ziff. 4.2.3 Abs. 2 des DCGK.
Kodex Ziffer 4.2.3 Abs. 4; Abfindungs-Cap in Vorstandsverträgen
Eine vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags kann nur durch einvernehmliche Aufhebung erfolgen. Selbst wenn der Aufsichtsrat beim Abschluss oder der Verlängerung des jeweiligen Vorstandsvertrags auf der Vereinbarung eines Abfindungs-Caps besteht, ist damit nicht ausgeschlossen, dass beim Ausscheiden über den Abfindungs-Cap mitverhandelt wird. Der Spielraum für Verhandlungen über das Ausscheiden wäre zudem bei einem vereinbarten Abfindungs-Cap eingeengt, was insbesondere dann nachteilig sein kann, wenn Unklarheit über das Vorliegen eines wichtigen Grunds für die Abberufung besteht. Es liegt deshalb nach Auffassung der Hannover Rück SE im Interesse der Gesellschaft, von der Empfehlung in Ziff. 4.2.3 Abs. 4 abzuweichen.
Kodex Ziffer 5.2 Abs. 2; Vorsitz im Prüfungsausschuss (Audit Committee)
Der derzeitige Aufsichtsratsvorsitzende der Hannover Rück SE war in der Zeit von 1994 bis 2002 als Finanzvorstand der Gesellschaft tätig. In dieser Zeit hat er sich beste Kenntnisse über das Unternehmen erworben und verfügt über große Fachkompetenz in den im Zuständigkeitsbereich des Finanz- und Prüfungsausschuss liegenden Themen. Vor diesem Hintergrund ist der amtierende Aufsichtsratsvorsitzende bestens geeignet, den Vorsitz im Prüfungsausschuss (Audit Committee) wahrzunehmen. Es liegt deshalb nach Auffassung der Hannover Rück SE im Interesse der Gesellschaft, von der Empfehlung in Ziff. 5.2 Abs. 2 abzuweichen.
Kodex Ziffer 5.3.2; Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses (Audit Committee)
Der derzeitige Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist gleichzeitig auch Vorsitzender des Vorstands des kontrollierenden Aktionärs und damit nach Rechtsauffassung der Gesellschaft nicht als unabhängig anzusehen. Wie oben bereits in der Begründung für die Abweichung von der Kodex Ziffer 5.2 Abs. 2 dargelegt, ist der derzeitige Aufsichtsratsvorsitzende jedoch bestens geeignet, den Vorsitz im Prüfungsausschuss (Audit Committee) wahrzunehmen. Diese Auffassung wird auch nicht dadurch in Frage gestellt, dass der Ausschussvorsitzende damit nicht als unabhängig im Sinn des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen ist. Da seine Tätigkeit als Finanzvorstand der Hannover Rück SE zudem bereits über zehn Jahre zurückliegt, betreffen die Prüfungen des Finanz- und Prüfungsausschusses auch keinen Zeitraum mehr, in dem er selbst noch Vorstandsmitglied war oder sich noch von ihm als Vorstandsmitglied initiierte Entscheidungen realisieren. Es liegt daher nach Auffassung der Hannover Rück SE im Interesse der Gesellschaft, von dieser Empfehlung in Ziff. 5.3.2 abzuweichen.
Allen anderen Empfehlungen des Kodex wird entsprochen.
Hannover, den 4. November 2013
Der Vorstand
Der Aufsichtsrat
Entsprechenserklärung nach § 161 AktG des Deutschen Corporate Governance Kodex der Hannover Rückversicherung AG
Der Deutsche Corporate Governance Kodex stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international als auch national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Ziel des Kodex ist es, das Vertrauen von Investoren, Kunden, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit in die deutsche Unternehmensführung zu fördern. § 161 Aktiengesetz (AktG) verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat deutscher börsennotierter Gesellschaften, jährlich zu erklären, ob den vom Bundesministerium der Justiz bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden („comply or explain").
Vorstand und Aufsichtsrat erklären gemäß § 161 AktG, dass die Hannover Rückversicherung AG bei der Umsetzung des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 in drei Punkten von den Kodexempfehlungen abweicht:
Kodex Ziffer 4.2.3 Abs. 4; Abfindungs-Cap in Vorstandsverträgen
Eine vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags kann nur durch einvernehmliche Aufhebung erfolgen. Selbst wenn der Aufsichtsrat beim Abschluss oder der Verlängerung des jeweiligen Vorstandsvertrags auf der Vereinbarung eines Abfindungs-Caps besteht, ist damit nicht ausgeschlossen, dass beim Ausscheiden über den Abfindungs-Cap mitverhandelt wird. Zwar werden in der juristischen Literatur Gestaltungsmöglichkeiten diskutiert, die eine rechtssichere Umsetzung der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 4 erlauben. Es ist allerdings zweifelhaft, ob qualifizierte Kandidaten für einen Posten im Vorstand der Gesellschaft entsprechende Klauseln akzeptieren würden. Darüber hinaus wird der Spielraum für Verhandlungen über das Ausscheiden eingeengt, was insbesondere dann nachteilig sein kann, wenn Unklarheit über das Vorliegen eines wichtigen Grunds für die Abberufung besteht. Es liegt deshalb nach Auffassung der Hannover Rückversicherung AG im Interesse der Gesellschaft, von der Empfehlung in Ziff. 4.2.3 Abs. 4 abzuweichen.
Kodex Ziffer 5.2 Abs. 2; Vorsitz im Prüfungsausschuss (Audit Committee)
Der derzeitige Aufsichtsratsvorsitzende der Hannover Rückversicherung AG war in der Zeit von 1994 bis 2002 als Finanzvorstand der Gesellschaft tätig. In dieser Zeit hat er sich beste Kenntnisse über das Unternehmen erworben und verfügt über große Fachkompetenz in den im Zuständigkeitsbereich des Finanz- und Prüfungsausschuss liegenden Themen. Vor diesem Hintergrund ist der amtierende Aufsichtsratsvorsitzende bestens geeignet, den Vorsitz im Prüfungsausschuss (Audit Committee) wahrzunehmen. Es liegt deshalb nach Auffassung der Hannover Rückversicherung AG im Interesse der Gesellschaft, von der Empfehlung in Ziff. 5.2 Abs. 2 abzuweichen.
Kodex Ziffer 5.3.2; Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses (Audit Committee)
Der derzeitige Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist gleichzeitig auch Vorsitzender des Vorstands des kontrollierenden Aktionärs und damit nach Rechtsauffassung der Gesellschaft nicht als unabhängig anzusehen. Wie oben bereits in der Begründung für die Abweichung von der Kodex Ziffer 5.2 Abs. 2 dargelegt, ist der derzeitige Aufsichtsratsvorsitzende jedoch bestens geeignet, den Vorsitz im Prüfungsausschuss (Audit Committee) wahrzunehmen. Diese Auffassung wird auch nicht dadurch in Frage gestellt, dass der Ausschussvorsitzende damit nicht als unabhängig im Sinn des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen ist. Da seine Tätigkeit als Finanzvorstand der Hannover Rückversicherung AG zudem bereits zehn Jahre zurückliegt, betreffen die Prüfungen des Finanz- und Prüfungsausschusses auch keinen Zeitraum mehr, in dem er selbst noch Vorstandsmitglied war oder sich noch von ihm als Vorstandsmitglied initiierte Entscheidungen realisieren. Es liegt daher nach Auffassung der Hannover Rückversicherung AG im Interesse der Gesellschaft, von dieser Empfehlung in Ziff. 5.3.2 abzuweichen.
Allen anderen Empfehlungen des Kodex wird entsprochen.
Hannover, den 5. November 2012
Der Vorstand
Der Aufsichtsrat
Entsprechenserklärung nach § 161 AktG des Deutschen Corporate Governance Kodex der Hannover Rückversicherung AG
Der Deutsche Corporate Governance Kodex stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international als auch national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Ziel des Kodex ist es, das Vertrauen von Investoren, Kunden, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit in die deutsche Unternehmensführung zu fördern. § 161 Aktiengesetz (AktG) verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat deutscher börsennotierter Gesellschaften, jährlich zu erklären, ob den vom Bundesministerium der Justiz bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden („comply or explain").
Vorstand und Aufsichtsrat erklären gemäß § 161 AktG, dass die Hannover Rückversicherung AG bei der Umsetzung des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 in einem Punkt von den Kodexempfehlungen abweicht:
Kodex Ziffer 4.2.3 Abs. 4; Abfindungs-Cap in Vorstandsverträgen
Eine vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags ohne wichtigen Grund kann nur durch einvernehmliche Aufhebung erfolgen. Selbst wenn der Aufsichtsrat beim Abschluss oder der Verlängerung des jeweiligen Vorstandsvertrags auf der Vereinbarung eines Abfindungs-Caps besteht, ist damit nicht ausgeschlossen, dass beim Ausscheiden über den Abfindungs-Cap mitverhandelt wird. Zwar werden in der juristischen Literatur Gestaltungsmöglichkeiten diskutiert, die eine rechtssichere Umsetzung der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 4 erlauben. Es ist allerdings zweifelhaft, ob qualifizierte Kandidaten für einen Posten im Vorstand der Gesellschaft entsprechende Klauseln akzeptieren würden. Darüber hinaus wird der Spielraum für Verhandlungen über das Ausscheiden eingeengt, was insbesondere dann nachteilig sein kann, wenn Unklarheit über das Vorliegen eines wichtigen Grunds für die Abberufung besteht. Es liegt deshalb nach Auffassung der Hannover Rückversicherung AG im Interesse der Gesellschaft, von der Empfehlung in Ziff. 4.2.3 Abs. 4 abzuweichen.
Allen anderen Empfehlungen des Kodex wird entsprochen.
Hannover, den 13. Dezember 2011
Der Vorstand
Der Aufsichtsrat
Entsprechenserklärung nach § 161 AktG des Deutschen Corporate Governance Kodex der Hannover Rückversicherung AG
Der Deutsche Corporate Governance Kodex stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international als auch national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Ziel des Kodex ist es, das Vertrauen von Investoren, Kunden, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit in die deutsche Unternehmensführung zu fördern. § 161 Aktiengesetz (AktG) verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat deutscher börsennotierter Gesellschaften, jährlich zu erklären, ob den vom Bundesministerium der Justiz bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden („comply or explain").
Vorstand und Aufsichtsrat erklären gemäß § 161 AktG, dass die Hannover Rückversicherung AG bei der Umsetzung des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 in einem Punkt von den Kodexempfehlungen abgewichen ist (Kodex Ziffer 4.2.3 Abs. 4; Abfindungs-Cap in Vorstandsverträgen). Bei der Umsetzung des Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 weicht die Hannover Rückversicherung AG erneut in einem Punkt von den Empfehlungen ab:
Kodex Ziffer 4.2.3 Abs. 4; Abfindungs-Cap in Vorstandsverträgen
Eine vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags ohne wichtigen Grund kann nur durch einvernehmliche Aufhebung erfolgen. Selbst wenn der Aufsichtsrat beim Abschluss oder der Verlängerung des jeweiligen Vorstandsvertrags auf der Vereinbarung eines Abfindungs-Caps besteht, ist damit nicht ausgeschlossen, dass beim Ausscheiden über den Abfindungs-Cap mitverhandelt wird. Zwar werden in der juristischen Literatur Gestaltungsmöglichkeiten diskutiert, die eine rechtssichere Umsetzung der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 4 erlauben. Es ist allerdings zweifelhaft, ob qualifizierte Kandidaten für einen Posten im Vorstand der Gesellschaft entsprechende Klauseln akzeptieren würden. Darüber hinaus wird der Spielraum für Verhandlungen über das Ausscheiden eingeengt, was insbesondere dann nachteilig sein kann, wenn Unklarheit über das Vorliegen eines wichtigen Grunds für die Abberufung besteht. Es liegt deshalb nach Auffassung der Hannover Rückversicherung AG im Interesse der Gesellschaft, von der Empfehlung in Ziff. 4.2.3 Abs. 4 abzuweichen.
Allen anderen Empfehlungen des Kodex wird entsprochen.
Hannover, den 8. November 2010
Der Vorstand
Der Aufsichtsrat
Entsprechenserklärung nach § 161 AktG des Deutschen Corporate Governance Kodex der Hannover Rückversicherung AG
Der Deutsche Corporate Governance Kodex stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international als auch national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Ziel des Kodex ist es, das Vertrauen von Investoren, Kunden, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit in die deutsche Unternehmensführung zu fördern. § 161 Aktiengesetz (AktG) verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat deutscher börsennotierter Gesellschaften, jährlich zu erklären, ob den vom Bundesministerium der Justiz bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden („comply or explain").
Vorstand und Aufsichtsrat erklären gemäß § 161 AktG, dass die Hannover Rückversicherung AG bei der Umsetzung des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 6. Juni 2008 in einem Punkt abgewichen ist (Kodex Ziffer 4.2.3 Abs. 4; Abfindungs-Cap in Vorstandsverträgen). Bei der Umsetzung des Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 weicht die Hannover Rückversicherung AG erneut in einem Punkt von den Empfehlungen ab:
Kodex Ziffer 4.2.3 Abs. 4; Abfindungs-Cap in Vorstandsverträgen
Eine vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags ohne wichtigen Grund kann nur durch einvernehmliche Aufhebung erfolgen. Selbst wenn der Aufsichtsrat beim Abschluss oder der Verlängerung des jeweiligen Vorstandsvertrags auf der Vereinbarung eines Abfindungs-Caps besteht, ist damit nicht ausgeschlossen, dass beim Ausscheiden über den Abfindungs-Cap mitverhandelt wird. Zwar werden in der juristischen Literatur Gestaltungsmöglichkeiten diskutiert, die eine rechtssichere Umsetzung der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 4 erlauben. Es ist allerdings zweifelhaft, ob qualifizierte Kandidaten für einen Posten im Vorstand der Gesellschaft entsprechende Klauseln akzeptieren würden. Darüber hinaus wird der Spielraum für Verhandlungen über das Ausscheiden eingeengt, was insbesondere dann nachteilig sein kann, wenn Unklarheit über das Vorliegen eines wichtigen Grunds für die Abberufung besteht. Es liegt deshalb nach Auffassung der Hannover Rückversicherung AG im Interesse der Gesellschaft, von der Empfehlung in Ziff. 4.2.3 Abs. 4 abzuweichen.
Ergänzender Hinweis zu Kodex Ziffer 3.8; D&O-Versicherung, angemessener Selbstbehalt für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
Die Hannover Rückversicherung AG wird der Empfehlung, bei der von ihr abgeschlossenen D&O-Versicherung einen Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds zu vereinbaren, innerhalb der Frist des § 23 Abs. 1 EGAktG (1. Juli 2010) nachkommen. Entsprechendes gilt für die Mitglieder des Aufsichtsrats.
Allen anderen Empfehlungen des Kodex wird entsprochen.
Hannover, den 4. November 2009
Der Vorstand
Der Aufsichtsrat
Entsprechenserklärung nach § 161 AktG des Deutschen Corporate Governance Kodex der Hannover Rückversicherung AG
Der Deutsche Corporate Governance Kodex stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international als auch national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Ziel des Kodex ist es, das Vertrauen von Investoren, Kunden, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit in die deutsche Unternehmensführung zu fördern. § 161 Aktiengesetz (AktG) verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat deutscher börsennotierter Gesellschaften, jährlich zu erklären, ob den vom Bundesministerium der Justiz bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden („comply or explain").
Vorstand und Aufsichtsrat erklären gemäß § 161 AktG, dass die Hannover Rückversicherung AG bei der Umsetzung des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 14. Juni 2007 allen Empfehlungen entsprochen hat, bei der Umsetzung des Kodex in der Fassung vom 6. Juni 2008 in einem Punkt abweichen wird:
Kodex Ziffer 4.2.3 Abs. 4; Abfindungs-Cap in Vorstandsverträgen
Eine vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags ohne wichtigen Grund kann nur durch einvernehmliche Aufhebung erfolgen. Selbst wenn der Aufsichtsrat beim Abschluss oder der Verlängerung des jeweiligen Vorstandsvertrags auf der Vereinbarung eines Abfindungs-Caps besteht, ist damit nicht ausgeschlossen, dass beim Ausscheiden über den Abfindungs-Cap mitverhandelt wird. Zwar werden in der juristischen Literatur Gestaltungsmöglichkeiten diskutiert, die eine rechtssichere Umsetzung der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 4 erlauben. Es ist allerdings zweifelhaft, ob qualifizierte Kandidaten für einen Posten im Vorstand der Gesellschaft entsprechende Klauseln akzeptieren würden. Darüber hinaus wird der Spielraum für Verhandlungen über das Ausscheiden eingeengt, was insbesondere dann nachteilig sein kann, wenn Unklarheit über das Vorliegen eines wichtigen Grunds für die Abberufung besteht. Es liegt deshalb nach Auffassung der Hannover Rückversicherung AG im Interesse der Gesellschaft, von der Empfehlung in Ziff. 4.2.3 Abs. 4 abzuweichen.“
Ergänzender Hinweis zu Kodex Ziffer 4.2.4; Offenlegung der Vorstandsvergütung
Zu der Sollbestimmung des Kodex, die Vorstandsbezüge individualisiert auszuweisen, befolgen wir den Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2006, wonach die in § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Sätze 5 bis 9 bzw. § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Sätze 5 bis 9 HGB in der Fassung des Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetzes verlangten Angaben zu unterbleiben haben.
Allen anderen Empfehlungen des Kodex wird entsprochen.
Hannover, den 5. November 2008
Für den Vorstand
Für den Aufsichtsrat
Entsprechenserklärung nach § 161 AktG des Deutschen Corporate Governance-Kodex bei der Hannover Rückversicherung AG
Der Deutsche Corporate Governance Kodex stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international als auch national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Ziel des Kodex ist es, das Vertrauen von Investoren, Kunden, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit in die deutsche Unternehmensführung zu fördern.
§ 161 Aktiengesetz (AktG) verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat deutscher börsennotierter Gesellschaften, jährlich zu erklären, ob den vom Bundesministerium der Justiz bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden („comply or explain").
Die Umsetzung der Empfehlungen durch die Hannover Rückversicherung AG weicht in keinem Punkt vom Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 14. Juni 2007) ab.
Zu der Sollbestimmung des Kodex, die Vorstandsbezüge individualisiert auszuweisen, befolgen wir den Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2006, wonach die in § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Sätze 5 bis 9 bzw. § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Sätze 5 bis 9 HGB in der Fassung des Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetzes verlangten Angaben zu unterbleiben haben.
Hannover, den 6. November 2007
Für den Vorstand
Für den Aufsichtsrat
Entsprechenserklärung nach § 161 AktG des Deutschen Corporate Governance-Kodex bei der Hannover Rückversicherung AG
Der Deutsche Corporate Governance-Kodex stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international als auch national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Ziel des Kodex ist es, das Vertrauen von Investoren, Kunden, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit in die deutsche Unternehmensführung zu fördern.
§ 161 Aktiengesetz (AktG) verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat deutscher börsennotierter Gesellschaften, jährlich zu erklären, ob den vom Bundesministerium der Justiz bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance-Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden ("comply or explain").
Die Umsetzung der Empfehlungen durch die Hannover Rückversicherung AG weicht in keinem Punkt vom Deutschen Corporate Governance-Kodex (in der Fassung vom 12. Juni 2006) ab.
Hannover, den 10. November 2006
Für den Vorstand
Für den Aufsichtsrat
Entsprechenserklärung nach § 161 AktG des Deutschen Corporate Governance Kodex bei der Hannover Rückversicherung AG
Vorstand und Aufsichtsrat der Hannover Rückversicherung AG erklären gemäß § 161 AktG:
Der Deutsche Corporate Governance-Kodex stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international als auch national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Ziel des Kodex ist es, das Vertrauen von Investoren, Kunden, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit in die deutsche Unternehmensführung zu fördern.
§ 161 Aktiengesetz (AktG) verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat deutscher börsennotierter Gesellschaften, jährlich zu erklären, ob den vom Bundesministerium der Justiz bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance-Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden ("comply or explain"). Die Umsetzung der Empfehlungen durch die Hannover Rückversicherung AG weicht in folgenden Punkten vom Deutschen Corporate Governance-Kodex (in der Fassung vom 2. Juni 2005) ab:
Individualisierte Angabe der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung
(Kodex Ziffern 4.2.4 Satz 2 und 5.4.7 Abs. 3, Satz 1)
Die Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder soll aufgeteilt nach ihren jeweiligen Bestandteilen im Anhang des Konzernabschlusses individualisiert ausgewiesen werden. Die Hannover Rück ist der Auffassung, dass der Persönlichkeitsschutz gegenüber den Informations-/Transparenzinteressen der Investoren Vorrang haben sollte. Deshalb erfolgt wie bisher eine summarische Darstellung der Vergütung und ihrer Bestandteile im Anhang des Konzernabschlusses. Diese Darstellung ermöglicht unseren Aktionären in vollem Umfang, die Angemessenheit der Gesamtvergütung zu beurteilen.
Allen übrigen Empfehlungen des Kodex wurde und wird entsprochen.
Hannover, November 2005
Der Vorstand
Der Aufsichtsrat
Entsprechenserklärung nach § 161 AktG des Deutschen Corporate Governance Kodex bei der Hannover Rückversicherung AG
Der Deutsche Corporate Governance Kodex stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international als auch national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Ziel des Kodex ist es, das Vertrauen von Investoren, Kunden, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit in die deutsche Unternehmensführung zu fördern. § 161 Aktiengesetz (AktG) verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat deutscher börsennotierter Gesellschaften, jährlich zu erklären, ob den vom Bundesministerium der Justiz bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden ("comply or explain"). Die Umsetzung der Empfehlungen durch die Hannover Rückversicherung AG weicht in folgenden Punkten vom Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 21. Mai 2003) ab:
Individualisierte Angabe der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung
(Kodex Ziffern 4.2.4 Satz 2 und 5.4.5 Abs. 3, Satz 1)
Die Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder soll aufgeteilt nach ihren jeweiligen Bestandteilen im Anhang des Konzernabschlusses bzw. im Corporate Governance Bericht individualisiert ausgewiesen werden. Die Hannover Rück ist der Auffassung, dass der Persönlichkeitsschutz gegenüber den Informations-/Transparenzinteressen der Investoren Vorrang haben sollte. Deshalb erfolgt wie bisher eine summarische Darstellung der Vergütung und ihrer Bestandteile im Anhang des Konzernabschlusses. Diese Darstellung ermöglicht unseren Aktionären in vollem Umfang, die Angemessenheit der Gesamtvergütung zu beurteilen.
Allen übrigen Empfehlungen des Kodex wurde und wird entsprochen.
Hannover, im November 2004
Der Vorstand
Der Aufsichtsrat
Entsprechenserklärung nach § 161 AktG des Deutschen Corporate Governance- Kodex bei der Hannover Rückversicherung AG
Der Deutsche Corporate Governance-Kodex stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international als auch national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Ziel des Kodex ist es, das Vertrauen von Investoren, Kunden, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit in die deutsche Unternehmensführung zu fördern. § 161 Aktiengesetz (AktG) verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat deutscher börsennotierter Gesellschaften, jährlich zu erklären, ob den vom Bundesministerium der Justiz bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden ("comply or explain"). Die Umsetzung der Empfehlungen durch die Hannover Rückversicherung AG weichen in folgenden Punkten vom Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 21. Mai 2003) ab:
Individualisierte Angabe der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung
(Kodex Ziffern 4.2.4 Satz 2 und 5.4.5 Abs. 3, Satz 1)
Die Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder soll aufgeteilt nach ihren jeweiligen Bestandteilen im Anhang des Konzernabschlusses individualisiert ausgewiesen werden. Die Hannover Rück ist der Auffassung, dass der Persönlichkeitsschutz gegenüber den Informations-/ Transparenzinteressen der Investoren Vorrang haben sollte. Deshalb erfolgt wie bisher eine summarische Darstellung der Vergütung und ihrer Bestandteile im Anhang des Konzernabschlusses. Diese Darstellung ermöglicht unseren Aktionären in vollem Umfang, die Angemessenheit der Gesamtvergütung zu beurteilen.
Gesonderte Vergütung für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen des Aufsichtsrats
(Kodex Ziffer 5.4.5 Abs. 1, Satz 3)
Der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen soll bei der Vergütung gesondert berücksichtigt werden. Bislang erfolgt bei der Hannover Rück keine gesonderte Berücksichtigung des Vorsitzes und der Mitgliedschaft in den Ausschüssen. Die Hannover Rück will jedoch künftig dem Kodex noch stärker Rechnung tragen. Es ist daher beabsichtigt, der nächsten Hauptversammlung am 02.06.2004 eine dem Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechende Regelung vorzuschlagen.
Veröffentlichungsfristen für den Geschäftsbericht und die Zwischenberichte
(Kodex Ziffer 7.1.2, Satz 2)
Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein. Auf Grund der Besonderheiten des internationalen Rückversicherungsgeschäfts sowie den damit verbundenen aufsichtsrechtlichen Rahmenbedingungen liegen wir derzeit knapp über den empfohlenen Fristen; den gesetzlich zulässigen Rahmen schöpfen wir jedoch bei weitem nicht aus. Wir erwarten, dass durch die weitere Optimierung der mit der Berichterstellung verbundenen Prozesse ab 2004 eine Einhaltung der Fristen erreicht wird.
Allen übrigen Empfehlungen des Kodex wird entsprochen.
Hannover, 25. November 2003
Der Vorstand
Der Aufsichtsrat